Nigeria Oil Assets · Supplementary Questions

三个油田资产与股权合作补充问题

资产权属 · 估值对价 · 政府审批 · 垫资回收 · 联合体 · 海隆参与 · 价款支付 · 销售 · 计量与审计

51 问现有清单之外新增
3 个边境油田、18 号、11 号
70 : 30联合体与石油公司拟议比例
先回收后分成拟议分配顺序

池总介绍了三个油田资产：边境油田、18 号陆上油田和 11 号油田。合作方式是组成联合体：海隆牵头并提供钻完井和技术服务，我方负责资金和基金募集，尼方相关公司作为利益分配方参与。联合体向国家持股公司购买约 70% 股权；股权价款可以先付一部分，余款在出油后偿还。联合体负责全部投入、运营和财务管理，先收回投入，之后按股权比例长期分成；原油可以卖给当地石油公司、国际贸易商或我方在新加坡设立的公司。下面这些问题是现有问题清单 v2.0 之外新增的，请池总协助答复，答复时尽量附上文件依据。

01资产识别与权属

编号 问题 期望资料
S-01 边境油田的正式名称是什么（纪要中记作“宾利油田”）？所属区块编号、所在州是什么？与哪个国家接壤，是否涉及跨境联合开发区？属于陆上、沼泽地还是浅水？ 区块名称、位置图
S-02 18 号油田是否指 OML 18？公开信息显示，OML 18 由 NNPC 55%、Eroton 27%、OML 18 Energy 16.2%、Bilton 1.8% 持有，NNPC 18 号作业公司作业，2026 年起以考索恩原油出口。本次可以出售的是哪一部分权益？其他股东是否同意？ 许可证、权益结构、股东同意文件
S-03 边境油田“股权全部拿回来”，是从哪家公司拿回？目前由谁持有、由谁作业？拿回后与哪家石油公司签订管理和运营协议？ 现有持有人资料、协议草案
S-04 三个油田的对手方是否相同？是一并谈判，还是可以分开推进？建议的先后顺序是什么？ 推进方案

02估值与对价

编号 问题 期望资料
S-05 按油田评估价格（例如 8 亿或 10 亿美元）确定股权价格，这个评估由哪家机构完成？采用哪类储量、什么油价和折现率？ 评估报告
S-06 购买 70% 股权时，是否要按评估价格的 70% 另外支付现金对价？还是以我方承担开发投入替代对价？如需支付，付款节奏和资金监管怎么安排？ 对价方案、付款条件
S-07 边境油田需要多少投资才能拿回全部股权并启动开发？18 号油田约 1 亿美元、11 号油田 5—10 亿美元，分别是股权对价、首期开发投入，还是全部投入？各自包含哪些工作内容？ 分项估算

03股权转让与政府审批

编号 问题 期望资料
S-08 出售的是油田许可的参与权益，还是持有许可的项目公司股权？ 交易结构说明
S-09 出售方是哪个主体（NEPL、NNPC 集团或其他）？内部需要哪些批准（董事会、联邦执行委员会等）？目前进展到哪一步？ 授权文件、批准路径
S-10 按《石油工业法》，许可权益转让需要部长同意和 NUPRC 批准。尼方是否已有初步意见？大约需要多长时间？ 审批程序、意向函
S-11 我方控股后，作业者由谁担任？我方项目公司需要具备哪些资质？能否由中方技术服务商负责具体作业？ 作业者安排、资质要求
S-12 这次的股权收购方式与此前讨论的油田能源管理协议是什么关系？是改为股权收购，还是两种方式并行？ 尼方书面意见

04垫资与投资回收

编号 问题 期望资料
S-13 尼方 30% 股权对应的投入由我方垫付，垫付部分回收时是否计息或计溢价？利率或溢价比例是多少？ 回收条款
S-14 计入回收的“投入”包括哪些项目？股权对价是否也计入？由谁审计和确认？ 成本回收规则
S-15 用于回收的“净利润”按什么口径计算？是否在扣除矿区使用费、各项税费、社区信托缴款和运营费用之后？ 计算口径
S-16 回收期内尼方是否完全不分配？这一安排能否写入股东协议，并取得 NUPRC 认可？ 协议条款
S-17 回收完成后按 70:30 分配，分的是现金利润还是原油实物？提油权怎么分配？ 分配与提油安排
S-18 “长期分成 10 年、20 年”与各油田许可的到期日和续期条件是什么关系？ 许可期限、续期规定
S-19 后续追加投资（新井、天然气开发）时，尼方是否按比例出资？不出资时是由我方继续垫付，还是相应调整股权？ 追加投资条款

05治理与运营

编号 问题 期望资料
S-20 “管理权、运营权全部移交”通过什么文件落实？董事会席位怎么分配？尼方保留哪些须经其同意的事项？ 股东协议要点
S-21 尼方持有的 30% 股权能否转让或质押？我方是否有优先购买权？ 转让限制条款
S-22 油田现有员工、社区关系和安保由谁接手？相关费用由哪一方承担？ 交接方案

06天然气与技术条件

编号 问题 期望资料
S-23 11 号油田天然气储量约占全国 15% 的说法依据哪份资料？对应哪类储量？天然气是否包括在本次股权范围内？ 储量资料、权益范围
S-24 天然气开发另需多少投资？计划经 LNG、管道还是发电实现销售？是否受国内供气义务约束？ 开发方案、气价机制
S-25 边境油田约 3,000—4,000 口井，是已钻井数还是规划井位？现有井中多少在产、多少可修复？区块面积多大？沼泽地或海上平台的投资大约多少？ 井位清单、区块资料、钻井计划
S-26 18 号油田的作业权争议（Eroton 的仲裁和诉讼）目前进展如何？是否影响本次合作？我方参与的是股权，还是修井、增产或天然气开发的工作量？ 争议进展说明、合作范围

07联合体与股东安排

编号 问题 期望资料
S-27 尼方拟设立的公司全称是什么？由谁发起？注册地、股东和最终受益人是谁？按尼日利亚受益所有权登记要求如何披露？ 公司资料、受益人信息
S-28 初步设想尼方公司占 10%、海隆占 5%，这是联合体公司的比例，还是油田股权的比例？尼方公司以现金出资还是以其他方式取得？对应承担哪些具体职责，如安保协调和审批协调？是否只参与利润分配、不参与经营决策？ 股权与职责方案
S-29 联合体 70% 内部如何划分？尼方公司、海隆、我方和资金方各占多少？留给资金方的是否为 40%？ 股权分配表
S-30 尼方公司的股东或最终受益人中，是否有现任公职人员、其家属，或代他人持股的安排？如有，按尼日利亚法律和公职人员行为守则是否允许持股？需要哪些披露和批准？ 受益人声明、法律意见
S-31 尼方公司为项目提供哪些实际投入（出资、土地、设施或服务）？如何作价并写入协议？ 投入清单、作价依据
S-32 联合体公司注册在哪里（尼日利亚或境外）？董事会席位、表决权和利润分配怎么安排？ 联合体架构方案
S-33 联合体以自己的名义与石油公司协调估值和报价，预计什么时候开始谈判？需要哪些授权文件？ 谈判时间表、授权文件
S-34 尼方公司及其关联企业目前有哪些主要业务和资产（如自贸区、港口、土地）？是否有在当地合作的银行？ 企业资料
S-35 联合体在当地设立公司后，能否被认定为本地公司或享受本地成分政策？能从当地银行取得多少融资，以奈拉还是美元计价？ 本地成分认定、银行意向
S-36 如果政府或尼方股东发生变化，股权和协议的效力如何保障？能否约定稳定条款和国际仲裁？ 法律意见、条款草案
S-37 其他公司按同一模板与国家持股公司合作的情况，能否提供协议样本，或说明已合作的公司和油田？ 协议样本、合作案例

08海隆参与方式

编号 问题 期望资料
S-38 海隆在尼日利亚现有多少台钻机？目前服务哪些油田和作业者？哪些钻机可以在什么时间调到本项目？ 钻机清单、在手合同
S-39 海隆以钻完井、修井服务折算股权，服务按什么价格计价？是否参照市场价或第三方比价？折股比例和上限是多少？ 报价单、折股方案
S-40 海隆服务折算的部分是否计入可回收成本？与现金投入的回收顺序是否相同？ 回收规则
S-41 海隆以牵头方名义出面，持股比例多少？承担技术管理、作业者还是技术服务商的角色？海隆内部需要哪些审批和信息披露？ 角色与持股方案
S-42 尼方选择合作方时，对技术能力和业绩有哪些考核要求？海隆可以提交哪些业绩和资料？海隆拟派哪位负责人参与项目开发和路演？ 考核要求、业绩资料

09股权价款支付

编号 问题 期望资料
S-43 以估值 10 亿美元、70% 股权对应 7 亿美元为例，首付 1 亿美元、其余 6 亿美元在出油后偿还，尼方是否原则同意？余款在多长时间内付清？是否计息？ 付款方案、尼方意见
S-44 余款是按每桶油抵扣，还是按固定期限分期？如果产量达不到预期，余款怎么处理？ 余款偿还条款
S-45 余款期间，尼方是否要求以股权质押或其他方式担保？未按期支付有什么后果？ 担保与违约条款

10原油销售与提油

编号 问题 期望资料
S-46 当地公司能否将原油出口销售权授予我方境外销售公司？授权期限多长？是否独家？当地销售与出口销售的比例怎么划分？ 销售授权方案
S-47 原油卖给我方在新加坡设立的公司时，价格是否须参照官方售价或 NUPRC 参考价？是否需要办理关联交易报备？ 定价规则
S-48 出口需要办理哪些许可和装船手续？由谁办理？国内供应义务是否适用于本项目？ 出口程序、许可清单

11计量、报告与审计

编号 问题 期望资料
S-49 产量在哪里计量？计量设备由谁安装和标定？NUPRC 是否派员在场或远程监测？ 计量方案
S-50 产量和财务数据需要向哪些机构报送（NUPRC、NEITI、税务机关）？是否要求独立审计？ 报告与审计要求
S-51 尼方对中方科技公司提供油田数字化管理和数据系统服务，是否有要求或限制？ 相关规定

12资料清单

请池总尽量提供以下资料：