70 : 30联合体与国家持股公司
40%资金方占油田股权（讨论稿）
1 + 6 亿美元11 号油田首付与余款示例
2 条当地线与海外线
本方案把池总介绍的合作模式整理成一张完整的架构：联合体向国家持股公司购买油田 70% 股权，股权价款先付一部分，余款在出油后偿还；海隆牵头并提供技术服务，资金方通过专项基金出资，尼方合作公司提供当地资源，我方负责基金组织、海外销售和数字化管理。架构沿用此前以海隆为主体的两线设计，只是新增尼方合作公司，并把进入方式改为股权收购。比例和主体名称都是讨论稿，供三方过会后再与欧贝方面沟通。
01架构要点
- 两层持股： 境外控股公司（香港或新加坡）代表中方各方和资金方；尼日利亚联合体公司持有油田 70% 股权，尼方合作公司在这一层直接入股，便于使用当地资源并取得本地公司地位。
- 两条收益线： 当地线负责生产、内销和当地融资；海外线由我方的境外销售公司负责原油出口，收入进入境外托管账户。即使当地情况发生变化，海外线的销售收入和托管安排仍能保障各方回款。
- 出资与贡献分开计价： 资金方以现金出资，海隆以钻完井服务折股，尼方合作公司以土地、港口、设施和本地融资等实际资源入股，我方以基金组织、销售和系统服务取得权益。每一项都单独作价，写进股东协议。
- 先回收、后分成： 出油后先付运营费用和税费，再偿还股权价款余款，然后回收联合体投入，最后按股权比例分配。
- 数据透明： 产量独立计量，账目接受审计，款项都经银行账户和托管账户支付。资金方能看清每一桶油和每一笔钱的去向，基金募集和银行融资才能落地。
02整体架构图
| 主体 | 层级 | 角色 |
|---|---|---|
| 专项基金 | 境外控股公司股东 | 已登记管理人担任普通合伙人，道纳资本为联席普通合伙人；优先级和劣后级资金方出资 |
| 海隆控股 | 境外控股公司股东 | 牵头方和技术服务方，以服务折股方式少量持股，派员参与技术管理和路演 |
| 我方（中企图谱、道纳） | 境外控股公司股东 | 基金组织、海外销售、数字化管理系统；中企图谱以科技公司身份参与 |
| 帕拉贡控股有限公司（Paragon Holdings Limited） | 联合体公司股东 | 以当地实际资源入股，参与利润分配，不参与日常经营 |
| 智信多 | 国内运营主体 | 负责境内投资人联络、设备采购与出口、境外投资备案，为境外控股公司提供运营服务 |
| 国家持股公司 | 油田股东 | 保留油田 30% 股权，按比例分成，不参与管理 |
| 尼日利亚联合体公司 | 油田股东 | 持有油田 70% 股权，负责投入、运营和财务管理 |
| 生产作业公司 | 联合体下设 | 钻完井、修井和生产，由海隆提供技术服务 |
| 当地销售与境外销售公司 | 销售 | 当地销售负责内销和国内供应；境外销售公司由我方负责出口 |
03股权比例（讨论稿）
按油田全部股权计算，国家持股公司 30%，联合体 70%。联合体内部按池总介绍的方向，资金方占 40%，尼方合作公司、海隆和我方合计 30%：
| 股东 | 占油田股权 | 占联合体股权 | 取得方式 |
|---|---|---|---|
| 国家持股公司 | 30% | — | 原有股权，余款期间暂不分配 |
| 资金方（专项基金） | 40% | 57.1% | 现金出资 |
| 我方（中企图谱、道纳） | 15% | 21.4% | 基金组织、销售和系统服务，按里程碑取得 |
| 尼方合作公司 | 10% | 14.3% | 土地、港口、设施、本地融资等实际资源作价入股 |
| 海隆控股 | 5% | 7.1% | 钻完井服务按市场价折股 |
| 合计 | 100% | 100% |
我方 15% 是在 30% 中扣除尼方 10% 和海隆 5% 后的余数，具体以各方商定为准。
04资金需求与股权价款
以 11 号油田为例，按池总给出的口径测算：
| 项目 | 金额 | 说明 |
|---|---|---|
| 油田估值 | 10 亿美元 | 以双方认可的评估为准 |
| 70% 股权价款 | 7 亿美元 | 估值乘以 70% |
| 首付 | 1 亿美元 | 签约后支付 |
| 余款 | 6 亿美元 | 出油后从产量收入中偿还 |
| 开发投资 | 另计 | 池总口径为 5—10 亿美元起步，需按开发方案分期投入 |
首付和首期开发投资构成联合体的启动资金。资金方承担的现金最多，在分配上应排在前面：先收回本金和约定的优先回报，再与其他股东按比例分配。这也是基金能够募集的前提。
建议的分配顺序：
- 运营费用、矿区使用费和税费；
- 国家持股公司的股权价款余款；
- 资金方投入的本金和优先回报；
- 海隆服务折股部分的回收（如约定）；
- 剩余利润按油田股权 70:30 分配，联合体内部再按股权比例分配。
18 号油田（OML 18）2026 年已复产，日产约 3 万桶，但 NNPC 只持有 55%，作业权也有争议（见 36 号实况分析）。因此建议先以修井、增产或天然气开发的技术服务和融资协议进入，形成现金流后再谈股权，可作为先行项目。边境油田约有 3,000—4,000 口井，区块编号和投资规模待池总提供后再定。
05两条收益线
| 事项 | 当地线 | 海外线 |
|---|---|---|
| 主体 | 尼日利亚联合体公司、生产作业公司、当地销售 | 境外销售公司（我方） |
| 主要工作 | 生产、内销、国内供应、当地融资、社区和安保协调 | 出口销售、承购合同、提油排期、定价和风险管理 |
| 合作资源 | 尼方合作公司的土地、港口、自贸区和当地银行关系 | 亚洲和欧洲买家、贸易商预付、套期保值 |
| 收入去向 | 内销收入优先保障运营费用和当地支出 | 出口收入进入境外托管账户，按分配顺序支付 |
| 作用 | 让项目在当地站得稳 | 保障资金方和中方各方的回款 |
06治理与控制
| 事项 | 安排 |
|---|---|
| 董事会 | 境外控股公司和联合体公司的董事会席位按出资比例分配，资金方占多数 |
| 保留事项 | 年度预算、融资、关联交易、重大合同和股权转让，须经资金方董事同意 |
| 运营 | 管理权和运营权在联合体，由海隆提供技术服务，我方提供数字化管理系统 |
| 计量 | 在财政计量点安装经标定的计量设备，产量数据同步报送 NUPRC 和资金方 |
| 账户 | 销售收入进入托管账户，按分配顺序拨付；不使用个人账户 |
| 审计 | 年度财务审计和成本回收审计由独立机构负责 |
| 争议 | 新加坡或香港国际仲裁，协议约定稳定条款 |
07合规与准入条件
资金方、银行和上市公司参与前都会做合规审查。下面几项做在前面，可以缩短募集时间：
- 受益人透明： 尼方合作公司提供股东和最终受益人资料；签约前由尼日利亚律师出具意见，确认持股符合当地法律和公职人员相关规定，并按规定登记披露。
- 股权按实际投入取得： 各方的入股资源由第三方评估作价；协调服务如需付费，签订服务合同，按市场价通过银行支付。
- 款项走正规渠道： 所有款项通过银行和托管账户支付，官方费用凭正式票据支付。
- 中方出境投资手续： 境内资金出境须办理发改委、商务部门备案和外汇登记，基金和境外控股公司的设立要预留办理时间。
- 上市公司程序： 海隆按香港上市规则履行审批和披露。
08与现有文件的关系
- 沿用 33 号建议书的两线架构：海隆牵头组建 SPV，资金方投资到 SPV，我方负责海外销售。
- 新增尼方合作公司，放在尼日利亚联合体公司层面。
- 进入方式由油田能源管理协议改为股权收购，待各方确认后，24、30、33 号文件再相应调整。
- 18 号油田的股东结构与作业权争议见 36 号实况分析；在争议解决前，该油田按服务和融资协议的方式处理。
09待确认事项与下一步
| 事项 | 负责 |
|---|---|
| 尼方合作公司的全称和注册资料 | 池总（石总提供） |
| 联合体内部比例：资金方 40%、我方 15%、尼方 10%、海隆 5% | 三方过会 |
| 我方持股主体：中企图谱、道纳或新设公司 | Grace |
| 先行项目选择：边境油田、18 号油田或 11 号油田 | 池总 |
| 首付与余款安排是否获尼方原则同意 | 池总 |
下一步：
- 三方过会，逐项确认架构和比例；
- 向池总说明架构思路，确认后与欧贝方面沟通；
- 同步发出补充问题清单，收到答复后修订方案，并据此对接资金方。