两步走起步方案与 11 号油田控制权设计

内部方案，不对外发送。

本方案从中方角度回答三个问题：项目从哪里起步，中方与帕拉贡控股（Paragon Holdings）如何建立信用，以及在 11 号油田中方团队如何取得控制权。第一步以 18 号油田的增产服务试点建立信用；第二步进入 11 号油田，通过不同表决权和合同安排，让中方团队在经济份额不占多数的情况下掌握控制权。本文为内部方案，不对外发送。

01核心建议

1. 第一步从 18 号油田起步，边境油田同步尽调。 18 号油田已经在产，有出口渠道，可以通过服务和融资协议进入，不需要转让股权，半年内就能看到增量产量和回款。边境油田的区块还没有确认，不适合作为第一步。
2. 第一步中方全资，帕拉贡控股（Paragon Holdings）以服务和资源参与。 试点公司由中方各方持股，帕拉贡控股（Paragon Holdings）提供物流、基地、社区和安保服务，按市场价结算。帕拉贡控股（Paragon Holdings）在 11 号油田的股权，按其实际投入分期取得。
3. 用里程碑建立信用。 双方各自列出可以核实的承诺，按里程碑逐项兑现，兑现一项、推进一步；任何一方未兑现，另一方可以暂停，损失有上限。
4. 第二步 11 号油田由中方团队控制。 境外控股公司设两类股份：中方团队持有的 A 类股每股 10 票，资金方持有的 B 类股每股 1 票并优先分配；尼日利亚合资公司由境外控股公司委派多数董事和全部关键管理人员；现金和出口销售由中方控制。
5. 控制权与保护对等。 资金方保留融资、关联交易和出售的否决权，中方团队未达到里程碑时表决权自动下调；帕拉贡控股（Paragon Holdings）保留涉及自身权益的否决权。这样设计，各方才会接受中方控制。

02起点选择

结论： 第一步选 18 号油田的增产服务试点，边境油田同步尽调，作为第二批备选；11 号油田作为第二步的主体项目。

18 号油田的作业权争议，对服务合同的影响小于对股权交易的影响。但签约前仍要取得 NNPC 和 Sahara 方（合计 71.2%）的书面同意，并请尼日利亚律师出具意见。

03第一步：18 号油田试点

目标（信用建立期，6—12 个月）

结构

双方的信用承诺

里程碑与止损

边境油田同步尽调

只做资料核实和技术评估，费用设上限。确认区块、持有人、井况和进入方式后，再决定是否列为第二批项目。

04第二步：11 号油田控制权

进入条件

第一步达到 M4，并满足以下条件后，进入 11 号油田：

1. 18 号试点按时回款，计量和审计没有异议；
2. 帕拉贡控股（Paragon Holdings）已完成尽调，并核实了拟投入资产的产权；
3. 与 NNPC 就 11 号油田达成条款书；
4. 专项基金完成首轮募集。

控制权的三层设计

境外控股公司注册在香港或新加坡，私人公司可以在章程中设置不同表决权的股份类别，具体由律师确认。尼日利亚合资公司层面，主要通过股东协议和章程中的董事委派、保留事项实现控制，是否设置不同权利的股份类别，由尼日利亚律师确认。

同股不同权示例

以油田股权计：国家持股公司 30%，资金方 40%，中方团队 15%，帕拉贡控股（Paragon Holdings） 10%，海隆 5%（海隆按 B 类股计）。

中方团队在境外控股公司的经济份额为 25%，折合油田经济权益 15%。通过 A 类股和合资公司的董事委派，中方团队可以掌握 11 号油田的经营决策。

控制权分配

防止失控的条款

1. 帕拉贡控股（Paragon Holdings）股权分期取得： 按其土地、码头、设施和当地融资的到位情况分期取得，未到位部分不享有表决权。
2. 合规回购权： 帕拉贡控股（Paragon Holdings）如果出现受益人隐瞒、违反反腐承诺或被制裁，中方有权按约定价格回购其股权。
3. 控制权变更： 帕拉贡控股（Paragon Holdings）的控股股东变化时，中方享有优先购买权。
4. 股权质押： 中方为帕拉贡控股（Paragon Holdings）垫付的投入回收之前，帕拉贡控股（Paragon Holdings）的股权质押给境外控股公司。
5. 排他与不竞争： 帕拉贡控股（Paragon Holdings）在约定区域内不与其他中国投资人合作同类油田项目。

对资金方的保护（让资金方接受中方控制）

1. B 类股优先回收本金和约定回报；
2. 新增融资、关联交易、出售资产须经 B 类股东同意；
3. 中方团队连续两个里程碑未达成，A 类股的表决权自动降为每股 1 票；
4. 每季度报送经营报告，每年独立审计。

05两步时间表

06需要决定的事项